解梦软件《上市公司审计委员会工作指引》发布 审计委员会“接管”监事会职权 单层制公司治理进入实操

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　　《上市公司审计委员会工(🆖)作指引》发(📄)布

　　审(🎒)计委员会“接管”监事会职(🐘)权 单层制公司治理进入实操

解梦软件　　◎(🏐)记者 张雪

解梦软件　　6月6日，中国上市公司协会正式发(🐩)布《上市公司审计委员会工作指引》（下称《指引》）。《指引》从自律规则层面落实新公司法、《上市公司章程指引》，被业界认为是重要配套文件，将推动中国公司治理结构从“二元制”向“单层制”转型进入实操阶段。

　　根据中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，明确上市公司应在2026年1月1日前取消监事会并在董事会(🏪)设置审计委员会，行使新公司法规定的监事会职权。多位权威专家表示，这场改革不仅关(📹)乎5000余家上市公司的治理重构，更是中国企业与国际规则接轨的关键一步。

　　破局“纸面合规”

　　“过去我国上市公司的审(🐑)计委员会大多是参照比较法上单层制公司的经验，是作(🤡)为‘纸面合规’的产物而存在(🍇)。”中上协独立董事专业委员会委员、中国政(🦔)法大学教授李东方直指痛点，“不仅自身构成的独立性欠佳，而且在公司财务监督上存在与监事会职权的‘叠床架屋(🤦)’和‘相互掣肘’，其实际效果发挥有限”。

　　据介绍，《指(📓)引》通过三重机制重塑审计委员会基因：

　　一是身份独立化攻坚。《指引》充分贯彻落实独立董事制度改革要求，明确审计委员会成员“不得”在上市公司担任高级管理人员，且独立董事占比必须过半数，同时独立董事成员连续任职不得超过六年。“如此规定更加确保了独立董事身份的‘纯洁性’，保障(🐕)了独立董事的‘始终独立’。”李东方解释。这一设计直击过往独立董事与企业长期绑定导致的监督软化问题。

　　二是运行规则程序化。“《指引》对于审计委员会履职提供了‘说明书’式的具体指引，尤其具体梳理(🈳)了审计委行使监事会的职权内容。”中上协独立董事专业委员会委员、清华大学商法研究中心主任汤欣表示，《指引》以明确的规范条款从会议的类型与形式、会议的召集与主持、出席会议、审议与表决、会议记录(✍)与档案保存等事项上勾勒出了审计委员会运作的详细程序，为审计委员会成员的实际履职提供(🥝)具体指导和规范，推动提升上市公(🐚)司审计委员会(📡)运作质效(🛥)和水平。

　　三是职能定位实质化。李东方解读说，《指引》重构了上市公司审计委员会的“功能定位”，由之前的作为董事会内设且与监事会平行的专职财务监督机构，转变为(🤵)兼顾监督公司财务和人员履职的替代监事会的机构，其职能内容更加丰富、充(🐟)实，有利于(📝)提升上市公司的监督(🔰)效果，推动解决之前监事会与审计委员会职能“叠床架屋”所带来的监督不(🔄)力、效果不佳的局面。

解梦软件　　企业实践加速

　　随着《指引》发布和新公(🕛)司法配套制度规则实施过渡期临近，上市公司取消监事会、设立审计委员会的步伐明显加快。据记者不完全统计，截至6月5日，已有近250家公司取消、裁撤监事会。

解梦软件　　例如，近日包括国有银行、股份制银行、保险机构等在内的一众金融机构宣布拟撤销或不再设(👸)立监事会，一度引发关注。

解梦(🛬)软件(🔶)　　“这一变化意味着监事会职能整合、董事会结构优化，有助于银行业进一步与国际标准接轨。”业内人士对记者解释称，例(🏃)如在商业银行“三会一层”（股东会、董事会、监事会、高级管理层）(🔓)的架构中，监事会与董事会审计委员会职能存在交叉。同时，取消监事会与英美国际大型银行多采用“单层董事会”模式更相似，取消监事会符合全球公司治理趋势。

　　审计委员会角色的深刻变化，特别是其监督职能的强化和范围的扩大，对独立董事的履职提出更高的要求。

　　长源电力独立董事汤湘希在近日的投资者关系说明会上谈到，作为独立董事(♌)，首先应进一步强化监督职(🥓)能，加强(🥜)对财务报告(🌌)、内控及关联交易、募集资金、资产减值等重点领域的监督，确保公司治理合规透明；同时提升专业能力，持续关注监管动态与行业风险，在董事会决策中提供客观独立的判断，尤其对重大事项提供专业意见；还要深化中小股东保护、及时回应关切；此外要推动公司治理优化，推(🈳)动建立权责明晰的履职保障机制，确保独立意见客观公正。

　　独董履职新考验

解梦软件　　对于独立董事如何在新(😩)架构下有效履职，汤欣(🏴)进一步强调，“审计委员会是独立董事履职的关键平台之一。”《指引》的发布有助于落实新公司法及配套规则对于上市公司内部治理的“单层制”设计；帮助上市公司在制度制定、委员会运作等方面(🍟)与最新法规要求更(👪)好衔接。

　　“取消(♊)监事会，由审(🗾)计委员会替代监事会职权，并不意味着监督的弱化。”(🛃)在国务院国资委研究中心专家周丽莎看来，国有企业可以构建中国特色大监督体系，健全以党内监督为主导，出资人监督与纪检(🏄)监察监督、巡视监(🤕)督、审计监督、财会监督、社会监督等各类监督贯通协调机制。利用大数据等现代信息技术，构建监督信息共享平台，打破信(🚀)息孤岛。

解梦软件　　然而，确保审计委员会监督职能的独立性和有效性，仍(😆)是改革成功的关键。李东方建议，审计委员会运行规则的设计重点应放在“保障其独立性”上。从公司法层(✊)面上看，要明确审计委员会最终对于公司（利益）负责的(🌐)定位，从证券法层面上看，审(😴)计委员会负责的财务信息监督关系到公众投资者的切身利益，其应当以独立的职业判断履行恰当的信息披露义务，落实证券法保护投资者(😹)的(⤵)目标。

　　汤欣建议，要给审计委员会委员履职提供超越普通（非审计委员会委员）独立董事的办事(🌓)机构和信息渠道，当然同时要强调审计委员会委员对公司商业信息的保密义务和违(🦑)规泄露敏感性信息的责任机制；同时要培养身份保障机(🕋)制，帮(📊)助审计委员会委员不因正常履职而遭遇骚扰、排挤甚至任意解职。“国内的审计委员会制度需要法规配置、软法规定和市场跟进协同发力。”汤欣说。